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收购]三丰智能:关于收购合肥天海小松自动化仓储设备有限公司70%股权的公告

来源:本站 作者: 发表于:2018-09-23 05:21:48  点击:1863
  1、湖北三丰智能输送装备股份有限公司(以下简称“三丰智能”或“公司”)  决定以人民币743.75万元的价格收购合肥天海小松自动化仓储设备有限公司(以  2013年7月9日,公司与LEONG KENG SUN、裴强龙、孔建华在湖北省黄石市签  订了《股权转让协议》,公司拟以自有资金出资743.75万元收购LEONG KENG SUN、  裴强龙、孔建华持有的合肥天海小松70%股权

  1、湖北三丰智能输送装备股份有限公司(以下简称“三丰智能”或“公司”)

  决定以人民币743.75万元的价格收购合肥天海小松自动化仓储设备有限公司(以

  2013年7月9日,公司与LEONG KENG SUN、裴强龙、孔建华在湖北省黄石市签

  订了《股权转让协议》,公司拟以自有资金出资743.75万元收购LEONG KENG SUN、

  裴强龙、孔建华持有的合肥天海小松70%股权。其中,LEONG KENG SUN将其持有

  的合肥天海小松23%的股权转让给公司,裴强龙将其持有的合肥天海小松17%的股

  权转让给公司,孔建华将其持有的合肥天海小松30%全部股权转让给公司。本次股

  权转让完成后,公司持有合肥天海小松70%股权,LEONG KENG SUN持有合肥天海

  公司第一届董事会第二十二次会议于2013年7月9日以同意8票、反对0 票、

  弃权0 票表决结果审议通过了《关于公司拟收购合肥天海小松自动化仓储设备有

  限公司70%股权的议案》,同意公司与LEONG KENG SUN、裴强龙、孔建华签订《股

  权转让协议》,使用自有资金743.75万元收购LEONG KENG SUN、裴强龙、孔建华

  持有的合肥天海小松70%股权。公司《第一届董事会第二十二次会议决议公告》

  本次收购合肥天海小松70%股权不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资

  1、LEONG KENG SUN,新加坡公民,护照号码E3325****,住址NO.**,USJ

  4、LEONG KENG SUN、裴强龙、孔建华与公司及公司持股5%以上的股东在产

  权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造

  其控制与软件系统设计、生产、销售;自动化物流设备备品备件及自动化物流系

  包括堆垛机、穿梭车、输送机、控制系统以及仓储管理系统等。合肥天海小松根

  据客户的需求,进行具体的方案设计,满足客户个性化需求,并为客户提供产品

  生产、安装调试和技术服务。近年来,合肥天海小松主要项目案例为:(1)2011

  年,为青岛颐中卷烟厂自动化仓库提供软件技改;(2)2012年,成功中标伊利

  乳业自动化仓库改造项目;(3)2012年,为四川烟草有限公司西昌分厂成品库,

  辅料库,配方库的自动化仓库系统提供整体技术改造;(4)2013年,为马来西

  亚的Tiongnam Logistics Solution Sdn. Warehouse P3 ASRS完成了堆垛

  对交易标的进行审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大信审字[2013]

  第2-00122号)。根据《审计报告》,合肥天海小松2012年度及2013年1-5月份

  估有限公司对交易标的进行了评估,并出具了《资产评估报告》(京信评报字[2013]

  第095号),合肥天海小松评估基准日(2013 年5月31 日)公允价值为1,082.08

  万元,评估作值比账面净资产增值580.11万元,增值率为115.57%。

  结果差异为578.65万元(成本法评估基准日的价值为503.43万元),差异率为

  114.94%。评估人员对两种评估结果的合理性进行了分析,认为两种评估方法的

  评估结果产生差异的主要原因为:企业运营期间,其客户关系、管理经验、人力

  资源等无形资产的价值未在成本法(资产基础法)中考虑,而收益法评估结果则

  体现了上述因素。两者相比较,考虑本次评估目的,评估机构认为收益法的评估

  结果更能准确反映合肥天海小松的价值,以收益法的评估结果作为最后的评估结

  任公司(中外合资),主要从事自动化立体仓储设备的设计、生产、安装及售后

  服务,现持有安徽省合肥市工商行政管理局核发的注册号为:(1-1)的《企业法人营业执照》,法定代表人为:LEONG KENG SUN,住所

  为:合肥市瑶海工业园区经三路鹏邦制衣厂2#厂房,经营范围为:自动化物流

  系统方案设计、咨询及系统集成;自动化物流设备及其控制与软件系统设计、生

  产、销售;自动化物流设备备品备件及自动化物流系统配套产品生产、销售。标

  1、 LEONG KENG SUN(出让方之一)同意将其持有的目标公司23%的股

  2、裴强龙(出让方之二)同意将其持有的目标公司17%的股权(即85万元

  3、孔建华(出让方之三)同意将其持有的目标公司30%的股权(即150万

  将持有目标公司70%的股权(合计350万元注册资本,以下简称“受让股权”);

  乙双方共同指定)按照上市公司财务核算要求对目标公司进行审计、评估,并出

  具截止2013年5月31日的审计报告、评估基准日为2013年5月31日的评估报

  告,甲方保证目标公司将根据中介机构的要求提供相关的资料,且该等资料真实、

  会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了目标公司的真实

  财务状况。由前款规定的会计师事务所出具的审计报告反映的目标公司经营状况

  及中介机构充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外借款、担保、重

  提供相关资料,已经充分保证乙方对目标公司的账簿、设施和业务的全面调查权,

  已经充分保证乙方与其股东、董事、高级管理人员、员工、会计师和法律顾问等

  在评估基准日至办理转让股权工商变更登记前(以下简称“过渡期”)未发生重大

  无形资产情况,且过渡期内,目标公司享有的知识产权等无形资产不会发生不利

  保,不得发生或承担任何重大债务,正常业务经营中导致的处置资产或发生负债

  法、违规的行为,且乙方经过尽职调查没有发现目标公司存在重大违法违规情形。

  1、本次股权转让的目标公司的资产评估基准日为2013年5月31日,评估

  1,082.08万元,经甲乙双方协商,目标公司100%股权的价格确定为1,062.50万

  743.75万元转让价款,其中向LEONG KENG SUN(出让方之一)支付244.37

  万元,向裴强龙(出让方之二)支付180.63万元, 向孔建华(出让方之三)支付

  向甲方支付股权转让款总额的30%;在完成目标公司原注册地税收汇算清缴及税

  务登记注销后5个工作日内,乙方向甲方支付股权转让款总额的30%;目标公司

  更登记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响乙方按照受让股权的比例对

  5、本次股权转让前,甲方之一的LEONG KENG SUN作为投资人持有IO

  Automated Warehouse System SdnBhd 之30%股份,该公司主要从事自动化仓储

  设备销售业务,与目标公司存在购销往来。除上述IO Automated Warehouse

  System SdnBhd及目标公司外,甲方保证未控制或者投资其他立体仓储装备行业

  经营性主体。本次股权转让完成后,LEONG KENG SUN保证不利用其作为目标公

  司股东、董事或监事(若被选举)、高管(若被聘任)的身份来影响IO Automated

  Warehouse System SdnBhd与目标公司之间的业务往来及交易价格;若交易价格

  低于同类市场价格或目标公司与第三方交易的价格,LEONG KENG SUN须将差额

  向目标公司补足,且LEONG KENG SUN不得继续担任目标公司的董事、监事或高

  设或参与投资立体仓储装备行业的其他经营性主体或受聘于该等经营性主体,不

  完成后的当年作为第1个会计年度,甲方保证目标公司在5个会计年度内实现的

  累计净利润达到或超过600万元。如目标公司未能实现前述总体盈利水平,按累

  计实际净利润与600万元之间的差额由LEONG KENG SUN和裴强龙按一定比

  例补足,其中,LEONG KENG SUN和裴强龙分别按差额的17%和13%向目标公

  11、当目标公司净资产额出现以下两种情形的任何一种时,由LEONG KENG

  SUN和裴强龙分别按57%和43%的比例补足差额,补足款项投入目标公司用于

  继续生产经营,LEONG KENG SUN和裴强龙对补足额承担连带责任。其一,目

  值低于480万元;其二,目标公司在收购完成后的3年内任一时点,乙方发现评

  行专项审计,对执行合同完毕截止日净资产出具专项审计报告。若目标公司执行

  则应视为机密资料,并负有永久保密义务。未经另一方同意,任何一方不得将本

  协议内容向公众或第三方披露(向因本次股权转让聘请的中介机构、按法律规定

  得擅自变更或者停止履行其义务。如有违反行为应负责赔偿其给对方造成全部经

  一方承担违约责任,赔偿守约方遭受的全部经济损失及为追偿所需支付的费用;

  如属双方的过错,根据实际情况,由本协议双方分别承担各自应负的违约责任。

  时完成支付,甲方有权选择新的受让方,也有权对本协议约定的转让价格、转让

  估基准日确定的资产范围存在差异,致使乙方成为目标公司股东后遭受损失的,

  所收到的本次股权转让款项返还乙方,并不得对乙方所持目标公司的股权主张任

  产工艺、物流输送特点,进一步提高空间整体布局能力;在扩大生产规模,实现

  产品系列化、多元化的同时,积累下游各大应用领域项目经验,提升施工管理、

  售后保养维护等综合实力,向大型生产(物流)线总包方靠拢,发展成为一家具

  面对的一个重要课题。对于制造业来说,物流成本在其成本构成中占比是相当大

  的,因此,物料与仓储管理以及成本控制已经成为影响企业效益及产品市场竞争

  力的重要因素。公司本次收购的目的是:拓展自动化立体仓储设备业务,优化产

  构,促进协同效应的发挥,从而提高公司产品市场占有率,提升公司整体形象和

  2013年7月9日公司第一届监事会第十八次会议以同意3票、反对0票、弃权0

  票审议通过了《关于公司拟收购合肥天海小松自动化仓储设备有限公司70%股权

  的议案》。监事会认为:本次交易的价格公平合理,没有违反公开、公平、公正

  的原则,不存在损害公司和股东利益的情形,此次交易符合公司和全体股东的利

  益,同意公司使用自有资金743.75万元人民币收购合肥天海小松70%股权事宜,

  并同意公司与LEONG KENG SUN、裴强龙、孔建华签订《股权转让协议》。

  场原则,不存在损害公司利益的情形,也未发现损害股东利益的情况。本次交易

  完成后,公司的产品将得到丰富、业务将得到拓展、规模将得到扩大、竞争力将

  得到加强、盈利水平将得到提升,符合公司的发展规划和全体股东尤其是中小股

  东的利益。据此,我们同意此次交易。《关于公司第一届董事会第二十二次会议

  医药、食品加工、烟草、印刷、配送中心、机场、港口等,这些行业受国家宏观

  经济影响较大,行业的发展与国家宏观经济密切相关。在我国未来GDP增速逐步

  放缓的预期下,下游行业对自动化仓储设备需求的增长速度可能出现放缓,这将

  立时间不长,产品主要覆盖中端市场,因此其市场仍有较大开发空间。但由于合

  肥天海小松管理基础薄弱,适应市场变化能力较弱,加之目前国内自动化仓储设

  备在技术、性能等方面与国外相比仍存在一定的差距,市场上高端的仓储物流设

  司,规范企业的经营管理。作为仍处于初期发展的小规模企业,合肥天海小松过

  往的决策流程、管理习惯和企业文化与本公司明显不同,在其日后经营运作中可

  能出现管理理念冲突、公司文化融合等问题,将对企业未来发展造成较大影响。

  因此,本次股权收购完成后,双方管理理念的差异、人员及文化的融合等方面可

  能为公司带来一定的管理整合风险,如何有效实现三丰智能在和合肥天海小松的

  5、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2013]